Слиться без риска: как безопасно подготовиться к покупке бизнеса

Рынок сделок по слияниям и поглощениям за последние годы претерпел изменения, но порядок подготовки и проведения таких сделок остается прежним, в том числе включает подготовительный этап и комплексную проверку. От результатов этих процедур зависят перспективы и условия заключения сделок, ведь с каждым годом риски бизнеса растут, а последствия ошибок становятся подчас критическими. Как изменился запрос на прозрачность и как инвесторы управляют рисками? Об этом — в интервью с управляющим партнером BLCONS Group Audit Department Марией Стригалевой.

Мария, есть мнение, что прозрачность нужна только инвестору, а продавцу бизнеса она вредит, потому что снижает цену. А можете привести пример, когда честное раскрытие проблем повысило стоимость бизнеса в глазах покупателя?

Безусловно, качество подготовки предприятия к продаже однозначно влияет на стоимость сделки. И чем больше непрозрачности, тем объективно меньше цена. И именно поэтому покупателю тоже имеет смысл проводить «дью дилидженс» за свой счет самостоятельно и заблаговременно. Для того чтобы, во-первых, обеспечить себе переговорную позицию, во-вторых, оценить свои риски и снизить их. И стратегия утаивания скелета в шкафу уже не отвечает интересам продавцов и покупателей. Не нужно забывать, что сейчас во всех договорах, особенно в таких сделках, подписываются заверения юридически значимые. То есть я заверяю о каких-то фактах, и я за это несу ответственность. И в России активно развивается практика как раз-таки защиты прав инвесторов как в рамках корпоративных споров, так и просто взыскания убытков, расторжения сделок, если такие заверения нарушаются.

То есть если в соглашении есть заверения сторон, то риски для инвестора, получается, минимальны?

Не совсем так, потому что сами по себе риски — это возможность каких-то неблагоприятных последствий, которые наступят либо из-за порока сделки, либо из-за того, что будут выявлены те или иные ошибки прежних лет, и, соответственно, компания понесет убытки. Заверения не устраняют риски сами по себе, но помогают переложить риски покупателя на продавца.

Вообще вот такая комплексная проверка ассоциируется с процедурой длительной и дорогостоящей. Бывают ли случаи, когда стороны отказываются от этого как раз по причине того, что долго и дорого?

Если они отказываются, они, конечно же, покупают кота в мешке. Поэтому, как правило, никто не отказывается, просто масштабы такой комплексной проверки могут различаться в зависимости от конкретной ситуации.

И все-таки мне представляется, что какой бы тщательной и качественной ни была такая проверка для инвесторов, все равно остаются риски при такой сделке. Существуют ли еще, помимо заверений, какие-то способы переложить их на продавца?

Безусловно, имеются различные юридические инструменты. Например, очень часто на какой-то период времени оставляют действующего директора в структуре для того, чтобы оптимизировать процесс входа инвестора в бизнес и в новую компанию. Стороны также могут предусматривать варианты обратного выкупа опциона, если какие-то показатели не будут соответствовать ожидаемым или прогнозные значения не будут достигнуты. Например, прописать, как будут стороны в случае неожиданности выходить из сделки, и предусмотреть различные, опять же, сценарии такого выхода. Нужно заранее все включать в соглашение.

Могли бы вы дать собственнику компании такой чек-лист, например из трех пунктов: «Подготовь свой бизнес к прозрачности за шесть месяцев до выхода на инвестора». Что бы, на ваш взгляд, в него вошло, с чего начать?

В первую очередь, нужно готовить документы, подтверждающие правомочность, то есть твое право на этот актив. Это и корпоративные документы, это и правовая экспертиза цепочки владения этим активом за всю историю компании, наличия существования этого объекта. Ну и, учитывая текущую реальность, конечно же, когда у актива длительная история, обязательно оценивают еще и риски, связанные с деприватизациями или какими-то иными вопросами. Кроме того, обязательно, во вторую очередь, нужно проводить детальную проверку бухгалтерского, налогового учета, проводить и документировать подтверждение задолженностей, в том числе с государственными органами, ну, в первую очередь, конечно же, с налоговой. И я бы еще отметила договорную составляющую, то есть обращать внимание на свои контракты. Если много, например, внутригрупповых сделок, много госзаказов, фокус внимания нужно обязательно обратить на такие договоры, понять, что с этим делать, нет ли там каких-то недостатков, для того, чтобы опять была возможность исправить и показать уже красивую картину своему инвестору.